Алгоритм назначения нового директора ООО после 1 сентября 2024 года

С 1 сентября 2024 года ужесточается процедура контроля за назначением руководителей «ООО». Вероятно, это сократит возможность подделки протоколов общего собрания участников общества, поможет налоговикам в борьбе с фиктивными директорами и минимизирует риски рейдерских захватов.

Ключевыми изменениями являются:

• Нотариальное заверение. Теперь требуется нотариальное подтверждение протокола общего собрания.
• Отмена самостоятельной отчетности в налоговую. Информацию о назначенном руководителе будет подавать в налоговую нотариус.
• Сокращение процедуры. Подать ничего в ФНС не нужно, но нотариусу придется заплатить.

Алгоритм действий при назначении нового директора «ООО» теперь состоит из следующих шагов:

I.   Определяется орган, принимающий решение о назначении директора

• Общее собрание участников, в случае, если устав «ООО» предусматривает подобное право.
• Совет директоров (наблюдательный совет) – так же на основании устава, согласно п.1 ст. 40 Закона об «ООО».
• Единоличное решение единственного участника, в случае если у «ООО» один учредитель, согласно ст. 39 Закона об «ООО».

II. Принятие решения о назначении руководителя.

На данном этапе уполномоченное лицо или орган принимает решение о назначении руководителя (продлении его полномочий).

Однако Закон о «ООО» не содержит положения о такой процедуре, как «продление полномочий» директора. Согласно п. 1 ст. 40 данного закона, руководство общества выбирается (или назначается) на срок, который определяется уставом организации.  Таким образом, по окончании установленного срока не происходит продление полномочий, а осуществляется новое (или повторное) голосование (назначение) того же лица на следующий срок.

Если же речь идет о досрочной смене директора, то одновременно нужно принять решение и о прекращении полномочий действующего руководителя. Однако прежде чем утвердить кандидатуру нового директора, необходимо проверить претендента в реестре дисквалифицированных лиц. Этот реестр доступен на сайте ФНС. 

III. Нотариальное заверение решения.

После принятия решения о назначении руководителя, необходимо обратиться к нотариусу для его заверения. Он обязан подтвердить принятие решения о назначении или переназначении руководителя согласно ч. 1 ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утверждено ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1.

В качестве доказательства нотариус должен выдать удостоверение, подтверждающее факт принятия решения органом юридического лица, а также состав участников (членов) данного органа, которые были присутствующими во время принятия решения (форма 3.8).

Оплата услуг нотариуса в данном случае осуществляется по тарифу 3 000, 00 руб. за каждый час его участия в заседании согласно п. 12.7 ч. 1 ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате.

В случае если решение о смене, назначении или переутверждении директора принимает единственный участник, то он также обязан обратиться к нотариусу. Однако в данной ситуации нотариус может выполнить необходимые процедуры в своем офисе, не выезжая в «ООО». Он проведет проверку личности участника, удостоверит его полномочия и выдаст свидетельство, подтверждающее решение единственного участника юридического лица (форма 3.9). Стоимость такой нотариальной услуги фиксирована и составляет 3 000, 00 рублей.

На основании п. 5 Информационного письма МГНП от 01.10.20 № 02/6096 в обоих случаях дополнительно оплачиваются услуги правового и технического характера.

Таким образом, процесс назначения или переназначения руководителя «ООО» завершен, и он имеет полное право начинать свою работу.

Эти изменения не касаются банков и различных кредитных или некредитных учреждений, а также специализированных «ООО», созданных в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

Подпишись на рассылку