Корпоративное право прибавит бухгалтерам хлопот

Лес рубят — щепки летят

В МЭРТ довели до ума концепцию развития корпоративного законодательства. Разработанный на ее основе законопроект о внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс и другие законы в области корпоративных споров сулят крупные потрясения отечественным компаниям. Впрочем, не только им. Нововведения так или иначе затронут все организационно-правовые формы юридических лиц.

27 января на круглом столе «Корпоративные конфликты» директор департамента корпоративного управления Минэкономразвития Анна Попова рассказала, что законопроект уже одобрен Администрацией Президента, Высшим Арбитражным Судом и предпринимательским сообществом:

— Если 16 февраля правительство примет документ в целом или хотя бы возьмет за основу, в течение года он пройдет в трех чтениях, а ряд изменений могут вступить в силу уже в следующем году.

Например, авторы поправок планируют упразднить закрытое и открытое акционерные общества. В будущем планируется оставить лишь единую модель — АО. Изменят и порядок государственной регистрации нового предприятия. В будущем у фирм и компаний обязательно станут проверять достоверность отдельных документов (паспорта, протоколы).

Для этого все базы данных государственных служб (ГУВД, ФНС и др.) соединят в единую электронную систему. Работа уже идет полным ходом, поэтому к моменту, когда изменения вступят в силу, все будет готово. Если предприниматель или бухгалтер придет регистрировать фирму с фальшивым паспортом или с тем, хозяин которого уже умер, обманщиком сразу займется милиция.

Пока против только Верховный Суд. Он не хочет отдавать трудовые споры в арбитражные суды, поскольку считает это «делами общей юрисдикции».

Регистрация, реорганизация... полная прострация

Налоговое законодательство, и в частности бухгалтерский учет, тоже затронут некоторые изменения. Правда, не раньше 2008 го- да. Хотя если первые шаги по становлению корпоративного права пройдут успешно, то, возможно, поправки внесут быстрее. Нововведений будет немало. Есть вероятность, что депутаты избавят от налогообложения ту часть прибыли, из которой фирмы выплачивают дивиденды акционерам. Однако это в свою очередь может привести к тому, что бизнес начнет злоупотреблять «серыми» схемами. Поэтому в Минэкономразвития с кардинальными переменами не спешат.

В отношении группы связанных лиц (холдингов, в состав которых входит несколько предприятий) введут специальное налоговое регулирование. Им разрешат сдавать единую бухгалтерскую и налоговую отчетность и вести финансово-хозяйственную документацию сразу по всем «дочкам». То есть весь холдинг будет выступать как один налогоплательщик.

Сейчас бизнесменов ожидает много трудностей при реорганизации. Например, кредиторы вправе требовать от компаний досрочного погашения всех долгов. Поскольку зачастую это невозможно, фирму приходится не реорганизовывать, а ликвидировать. В будущем кредитор и предприниматель станут заключать соглашение, в котором пропишут все возможные варианты расплаты. Оно будет иметь юридическую силу, поэтому неприятностей, столь часто возникающих при реорганизации, удастся избежать.

Встать! Суд идет!

Впрочем, большинство изменений, которые несет законопроект, связаны с судебными разбирательствами в этой области. Их прокомментировал один из разработчиков законопроекта — кандидат юридических наук, адвокат Коллегии Адвокатов «Юков, Хренов и Партнеры» Дмитрий Степанов. Он рассказал, что сами разработчики называют проект «антирейдерским», поскольку основные предложенные поправки избавят бизнес от захватчиков. Напомним, рейдеры — это люди, занимающиеся поглощением небольших фирм и насильственным захватом предприятий. Как правило, они скупают контрольные пакеты акций.

Согласно предложенным поправкам, разбирать корпоративные споры можно будет только в арбитражных судах по месту регистрации компании. Это не позволит рейдерам использовать противоречия в судебных актах, выносимых разными судами, в своих целях.

Проект исключит право подавать иски из любого региона. Сейчас захватчики могут делать это из любой точки страны. Компаниям в такой ситуации трудно выстоять, тем более что зачастую организация просто не знает о судебном разбирательстве. Чтобы избежать этого, авторы законопроекта предлагают заблаговременно уведомлять о поданных исках не только компании, но и их акционеров.

Другое нововведение — все споры, конфликты и косвенные иски, которые относятся к организации, можно будет соединить впоследствии в единое судопроизводство. Это хотят сделать, чтобы избежать двойственных решений по разным процессам, касающимся одного дела.

Кроме того, если законопроект одобрят, то даже миноритарные собственники смогут участвовать в судебном процессе. То есть подавать как самостоятельные, так и коллективные или групповые иски. Кстати, арбитражные суды станут сообщать ответчикам о появлении исков и о малейших изменениях в ходе судебного разбирательства.

Решено также изменить порядок введения обеспечительных мер. Они смогут быть применены арбитражным судом лишь в ходе специального заседания. На нем присутствуют все участники корпоративного спора. Причем все должно быть сделано в течение суток после подачи иска либо при условии представления специального депозита.

Невозможно станет вести корпоративные конфликты под видом трудовых споров в судах общей юрисдикции. Сегодня зачастую можно встретить дела, когда за претензиями к работе руководителей компаний скрывается элементарное желание акционеров их сместить. А это уже корпоративный конфликт. Также чиновники хотят снизить до полугода сроки исковой давности при оспаривании решений совета директоров. Сейчас они составляют три года.

Арбитражный процессуальный кодекс в Минэкономразвития вообще планируют перекроить по-новому. А именно ввести в него целую главу, посвященную корпоративному праву и его особенностям. По замыслу авторов, в ней пропишут понятие «корпоративный конфликт» и укажут четкий перечень корпоративных споров. Кроме того, если во время производства по делу фирма сменит адрес, телефон или электронную почту, то ответственное лицо обязано в пятидневный срок сообщить об этом в арбитражный суд.

В Закон «Об акционерных обществах» также внесут изменения. Общество, в которое входит не более 50 акционеров, получив телеграмму суда о начале судебного производства по корпоративному спору, обязано в течение десяти дней вручить каждому акционеру соответствующее извещение. В Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» помимо прочего пропишут, что сделка, которая совершена с заинтересованностью и нарушением законодательства, может быть признана недействительной. (Тексты законов вы найдете в справочной правовой системе КонсультантПлюс.)

ГРЯДУЩИЕ ПЕРЕМЕНЫ

Концепция корпоративного права предполагает внести изменения в:

• Арбитражный процессуальный кодекс;
• ФЗ «Об акционерных обществах»;
• ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• ФЗ «О производственных кооперативах»;
• ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»;
• ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
• Уголовно-процессуальный кодекс;
• Кодекс об административных правонарушениях;
• Гражданский кодекс;
• Налоговый кодекс.

Кроме того, в воздухе витает идея создать новый Федеральный закон «О реорганизации юридических лиц»

мнение

Председатель общественной организации «Деловая Россия» Борис Титов предложил свой выход из ситуации с корпоративными спорами. Он считает, что надо создать специальную структуру, которая будет разрешать такие конфликты. По его замыслу, необходимо сформировать три комиссии. Первая будет рассматривать этическую сторону конфликта. Вторая станет посредником между сторонами спора, от нее должны исходить возможные варианты урегулирования проблемы. Третья — своеобразный третейский суд. Его решение, которое будет окончательным, обязаны исполнять сотрудники всех государственных ведомств.

Титов уверен, что такой способ позволит защитить компании от поглощений. Правда, это будет возможно только при совместной работе бизнеса и судебной системы. Он считает, что наша законодательная и судебная системы не в состоянии урегулировать корпоративные споры и конфликты. Поэтому нужно создавать общественные механизмы, которые помогут решить ряд проблем.

на заметку

На 1 октября 2005 года, по данным Единого государственного реестра юридических лиц, в России зарегистрировано всего 2 681 973 юридических лица: коммерческие организации — 2 012 425, в том числе ООО и ОДО — 1 668 814, АО — 185 361, полные товарищества — 522, товарищества на вере — 742, производственные кооперативы — 26177, некоммерческие организации — 547 238.

Елена Березина

Подпишись на рассылку