Новые правила объединения бизнеса

МСФО (IFRS) 3 распространяется на все (за некоторым исключением) сделки по объединению бизнеса. Данный стандарт был разработан в рамках проекта Совета по Международным стандартам финансовой отчетности по конвергенции требований МСФО с положениями аналогичного стандарта в США. Новый стандарт устранил практически все существенные различия в порядке отражения таких операций, включая метод учета и подходы к отражению нематериальных активов, приобретенных в рамках объединения бизнеса.

Суть основных изменений, которые несет новый стандарт, состоит в следующем:

• упраздняется ранее разрешенный метод объединения интересов;
• дается определение бизнеса;
• расширяется список признаваемых нематериальных активов;
• вводится требование учета условных обязательств;
• гудвил признается неамортизируемым активом;
• «отрицательный гудвил» расценивается как прибыль покупателя;
• доля меньшинства оценивается по справедливой стоимости.

Рассмотрим подробнее каждое из них.

Отмена метода объединения интересов

МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы все сделки по объединению бизнеса учитывались как приобретения. Стандарт-предшественник предусматривал два метода при отражении таких сделок – метод объединения интересов и метод приобретения.

Сосуществование двух методов зачастую вело к отражению сходных (с экономической точки зрения) сделок на основе существенно различающихся подходов. Новый стандарт упраздняет метод объединения интересов и требует отражать все сделки при помощи метода приобретения. Это улучшает качество и сопоставимость информации, предоставляемой инвесторам и другим пользователям финансовой отчетности. Кроме того, упразднение одного из методов облегчает задачу для компаний, составляющих финансовую отчетность. Более им не нужно размышлять по поводу применимости того или иного метода.

Что такое бизнес?

В МСФО (IFRS) 3 впервые дается определение бизнеса. Это совокупность активов, которыми управляют, и операций, которые производят в интересах акционеров с целью извлечения прибыли и прочих экономических выгод. В данном контексте активы и операции – это интегрированная группа, которая включает в себя и процессы, и рабочую силу, а также все, что позволяет бизнесу «работать».

Определение бизнеса имеет важное значение, поскольку порядок отражения в финансовой отчетности операций по приобретению бизнеса и приобретению группы активов, не являющихся бизнесом, различается. В случае, когда сделка представляет собой приобретение бизнеса, она регулируется МСФО (IFRS) 3. Это значит, что все идентифицируемые активы и обязательства приобретенного предприятия учитываются по справедливой стоимости. А сумма превышения стоимости приобретения над долей покупателя в справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств отражается как гудвил.

Если же покупаемая группа активов или предприятие не являются бизнесом, то такая сделка не попадает в сферу применения МСФО (IFRS) 3 и отражается как покупка обычной группы активов. При этом стоимость приобретения распределяется между отдельными активами и обязательствами пропорционально их справедливой стоимости на дату приобретения. Гудвил при этом не возникает.

Приобретенные активы и обязательства

Критерии признания приобретенных активов и обязательств в новом стандарте в целом сохраняются теми же, что и в МСФО (IАS) 22. Они соответствуют «обычным» критериям признания, содержащимся в других стандартах. В то же время меняется порядок признания нематериальных активов и условных обязательств. В результате этих изменений при объединении бизнеса признаются те нематериальные активы и условные обязательства, которые вне такой сделки обычно не отражаются в финансовой отчетности.

Важнейшим нововведением является то, что покупателю придется выявить все нематериальные активы, которые были приобретены в составе бизнеса. МСФО (IFRS) 3 содержит внушительное количество примеров таких активов, которые должны признаваться отдельно от гудвила. Вот лишь некоторые из них:

• портфель заказов и работ к выполнению;
• списки клиентов;
• контракты с клиентами и клиентские взаимоотношения приобретенного предприятия;
• незавершенные проекты по исследованиям и разработкам;
• договоры аренды.

Конечно, такие активы признаются лишь в том случае, если они поддаются идентификации и их стоимость можно достоверно определить. Нематериальные активы идентифицируемы, если они возникают в результате контрактных или юридических прав или если они являются отделимыми. Примером нематериального актива, возникающего в результате юридических прав, является операционная лицензия на оказание услуг мобильной связи в каком-либо регионе страны. Ее справедливая стоимость должна быть отражена как нематериальный актив, если она приобретена в составе бизнеса. Отделимым нематериальным активом является любой объект, который можно отделить от предприятия – передать, продать, арендовать, обменять. Например, база данных или запатентованная технология.

Следует отметить, что МСФО (IFRS) 3 исходит из допущения, что справедливую стоимость нематериальных активов, как правило, можно определить с достаточной степенью надежности. То есть нельзя просто сослаться на невозможность надежной оценки – такая оценка обычно осуществима. Кроме того, существует презумпция, что стоимость нематериального актива с конечным сроком использования можно определить всегда.

Кроме того, теперь не используется один из применявшихся ранее критериев признания нематериальных активов. Он требовал наличия высокой вероятности получения предприятием будущих экономических выгод, связанных с ними. Теперь же считается, что этот критерий автоматически выполняется во всех случаях, когда компания приобретает нематериальный актив отдельно или в составе бизнеса. Иначе говоря, новый стандарт требует признания всех нематериальных активов, приобретенных в составе бизнеса, и говорит, что препятствий для признания их отдельно от гудвила нет.

Новым является и то, что в процессе идентификации всех приобретенных активов и обязательств необходимо будет «выявлять» условные обязательства приобретенного бизнеса и признавать их в финансовой отчетности. Например, купленное предприятие является участником судебного разбирательства по хозяйственному спору. При его приобретении необходимо отразить условное обязательство, связанное с ведущейся тяжбой. При этом нет необходимости оценивать вероятность возникновения реального обязательства. Она уже учитывается при определении справедливой стоимости указанного условного обязательства.

Гудвил – неамортизируемый актив

Новый стандарт дает полноценное определение гудвила. Это сумма будущих экономических выгод, связанных с активами, которые не поддаются индивидуальной идентификации и признанию в качестве самостоятельных объектов. То есть это то, за что предприятие-покупатель заплатило, но что не может быть передано (продано, обменено) отдельно от бизнеса в целом. Так, в гудвил могут «включаться» выгоды от интеграции приобретенного бизнеса и бизнеса покупателя, например экономия на затратах за счет увеличения масштаба операций или увеличение сферы влияния и доли на рынке.

Гудвил рассчитывается как и прежде, но, в отличие от требований МСФО (IАS) 22, он не амортизируется впоследствии, а проверяется на обесценение по меньшей мере ежегодно.

«Отрицательный гудвил» – прибыль покупателя

МСФО (IFRS) 3 упраздняет понятие «отрицательный гудвил». Вместо него вводится громоздкий термин «превышение доли покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств над стоимостью приобретения».

Изменяется и порядок отражения возникшего «отрицательного гудвила». Согласно МСФО (IАS) 22, «отрицательный гудвил» отражался в Отчете о прибылях и убытках. Но только в той мере, в какой признавались ожидавшиеся будущие убытки и затраты, включенные в план покупателя по реструктуризации приобретенного бизнеса, а также в части амортизации приобретенных немонетарных активов.

Новый стандарт говорит о том, что «отрицательный гудвил» по сути представляет собой прибыль, возникающую в результате удачной покупки. А поскольку это прибыль, то она должна быть отражена в Отчете о прибылях и убытках в день «удачного приобретения». Но при этом не нужно забывать, что перед тем, как отразить эту прибыль, покупатель должен оценить, является ли отражение операции по покупке бизнеса верным. То есть нужно удостовериться, что все обязательства были выявлены, верно оценены и признаны в отчетности, все активы идентифицированы и правильно измерены, а стоимость приобретения определена верно.

Отражение доли меньшинства

МСФО (IFRS) 3 отменяет один из двух возможных ранее подходов при отражении доли миноритарных акционеров в приобретенных активах и обязательствах. Теперь доля миноритариев в обязательном порядке должна отражаться по справедливой стоимости. Упраздняется возможность отражения доли меньшинства исходя из балансовой стоимости активов и обязательств приобретенного бизнеса до момента приобретения.

Что дальше?

Не все еще успели до конца осмыслить изменения, которые несет МСФО (IFRS) 3. Однако Совет по Международным стандартам финансовой отчетности совместно с Советом по Стандартам финансового учета США уже готовят новые изменения, которые коснутся отражения операций по объединению бизнеса. Проект будущего совместного стандарта, который заменит МСФО (IFRS) 3 и одноименный Стандарт 141 в США, был опубликован в июне 2005 года. Суть предлагаемых изменений – отражение приобретенного бизнеса по его справедливой стоимости на дату приобретения. Этот основополагающий принцип уже спровоцировал бурю споров. Многие полагают, что новый стандарт внесет поистине революционные изменения в порядок учета операций по объединению бизнеса. Так что следите за изменениями!

На пути к справедливой стоимости

Анна Косова, АССА, руководитель отдела методического обеспечения аудита и составления отчетности по МСФО АКГ «РСМ Топ-Аудит»

«Новый стандарт устраняет одни вопросы, но при этом возникают другие. Отмена метода объединения интересов затрудняет определение покупателя, когда сложно выявить доминирующую сторону при объединении. Это вызвано тем, что в МСФО (IFRS) 3 в определении объединения бизнеса отсутствует понятие контроля со стороны покупателя. Предполагается, что в новой версии стандарта объединение бизнеса будет трактоваться как сделка или событие, в результате которого покупатель приобретает контроль над бизнесом. Кроме того, планируется расширить сферу применения стандарта, поскольку сегодня порядок формирования отчетности для ряда форм бизнеса не регламентирован МСФО. В целом готовящиеся изменения станут еще одним шагом в направлении учета по справедливой стоимости».

Галина Рыльцова, старший менеджер компании KPMG

Подпишись на рассылку