Как зарегистрировать фирму без риска

Сергей Россол, юрисконсульт ООО «Производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ"».

Прежде всего нужно определиться с организационно-правовой формой будущей компании. Наиболее распространены две из них – общество с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Рассмотрим их особенности, которые влияют на процесс создания фирмы.

Во-первых, величина уставного капитала для ЗАО и ООО на сегодняшний день одинакова. Она должна составлять не менее 100 минимальных оплат труда (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО; ст. 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО).

Во-вторых, если учредители оплачивают акции ЗАО не деньгами, а имуществом, то его стоимость должен подтвердить независимый оценщик (п. 3 ст. 34 Закона об АО). Для ООО оценка потребуется, только если стоимость имущества, которое вносят в уставный капитал, превышает 200 минимальных оплат труда (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

В-третьих, половину уставного капитала АО необходимо оплатить в течение трех месяцев с даты регистрации общества, а все 100 процентов – в течение года (ст. 34 Закона об АО). Собственник акций, которые составляют уставный капитал, может их продать, если, во-первых, он сам их полностью оплатил, а во-вторых, регистрация эмиссии успешно завершена (п. 1 ст. 27.6 Закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Уставный капитал ООО должен быть оплачен на момент регистрации не менее чем на 50 процентов. Оставшуюся задолженность участнику необходимо погасить в срок, который установлен учредительным договором, но не позднее чем через год (ст. 16 Закона об ООО). Владелец доли в уставном капитале ООО вправе реализовать только ту ее часть, которую оплатил (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Создаем компанию поэтапно

Особенности, присущие рассмотренным организационно-правовым формам компаний, достаточно сильно влияют на процесс их регистрации. В частности, на его продолжительность и стоимость соответствующих услуг юрфирмы. Причины таких различий станут понятны после того, как мы детально рассмотрим этапы создания типичной организации.

Первый этап. Необходимо принять решение открыть фирму, выбрать ее организационно-правовую форму, провести предварительные переговоры с партнерами, подготовить проекты учредительных документов.

Второй этап. Провести собрание учредителей, определить размер уставного капитала, разработать учредительные документы, создать «единоличный исполнительный орган» – утвердить кандидатуру генерального директора.

Третий этап. Оплата уставного капитала. Этот этап обязателен для ООО, в АО возможен по решению учредителей. Для ООО есть отдельное требование – оплатить необходимо не менее 50 процентов заявленной суммы.

Деньги учредители, как правило, вносят на накопительный счет в банке. Это специальный временный счет, который после госрегистрации фирмы станет расчетным. Кроме того, когда уставный капитал участники оплачивают не деньгами, а другим имуществом, то его необходимо оценить. Если этого требует законодательство или кто-то из учредителей, следует пригласить независимого оценщика.

Четвертый этап. Подготовить и подать в налоговую инспекцию заявление о внесении фирмы в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Зарегистрировать компанию инспекторы обязаны в течение пяти дней (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Пятый этап. Изготовить печать организации. Кроме того, на данном этапе генеральный директор должен издать приказ о своем вступлении в должность и назначить ответственного за бухгалтерский и налоговый учет.

Шестой этап. Поставить фирму на учет в фондах: пенсионном, обязательного медицинского и социального страхования, а также в Госкомстате. Идея регистрации в «одном окне» по-прежнему не реализована до конца, поэтому придется посетить все упомянутые учреждения.

Седьмой этап. Обеспечить банковское обслуживание фирмы – заключить договор об открытии расчетного счета, установить кассовый лимит и т. д.

Восьмой этап. Касается только АО. Они должны зарегистрировать первичную эмиссию акций.

Разумеется, описанные этапы процесса регистрации условны. Некоторые из них могут проходить одновременно. В целом же создание фирмы – довольно трудоемкий процесс, который требует времени и специальных знаний.

Фирмы «быстрого приготовления»

Итак, вы представили, какие усилия требуются, чтобы создать фирму с нуля. И, допустим, пришли к выводу, что не обладаете необходимым для этого опытом. Или не хотите терять время, простаивая в очередях.

В этом случае разумно купить готовую фирму либо «заказать» ее в специализированной организации. Сначала рассмотрим первый вариант.

Главный аргумент юридических компаний, которые предлагают «готовые» фирмы, – быстрота оформления. Действительно, в идеальном варианте стать владельцем стопроцентной доли уставного капитала ООО можно за пять дней. На практике этот срок несколько больше, но все же редко превышает 10 суток. Стать владельцем АО можно еще быстрее. Такую сделку, если держателем реестра акционеров является само АО, можно провести вообще за один день.

Сама сделка покупки готовой фирмы довольно проста. Для ООО она состоит из регистрации смены участников и генерального директора. По желанию покупателя также можно изменить наименование и адрес местонахождения компании.

Если вы не собираетесь менять адрес, то обязательно уточните, на основании чего и на какой срок он предоставлен. Кроме того, не забудьте узнать, в какую сумму вам обойдется его обслуживание.

В Москве юридический адрес обычно предоставляют на основании договоров:

• аренды;
• о совместной деятельности;
• оказания услуг по передаче корреспонденции.

В этот раз мы не будем их сравнивать и оценивать на соответствие действующему законодательству. Достаточно сказать, что идеальный вариант – зарегистрировать фирму по месту ее фактического нахождения.

Обратите внимание: как при покупке, так и при регистрации фирмы часть работы вам придется проделать самостоятельно. Например, понадобится нотариально заверить подпись на регистрационных формах. Поэтому удобнее работать с консалтинговой компанией, которая может предоставить «своего» нотариуса.

Вполне возможно, что подавать заявление на регистрацию вам тоже нужно будет самостоятельно. Так, с 1 января 2006 года и до момента написания настоящей статьи налоговые инспекции отказывались принимать такие заявления по доверенности.

Рисков можно избежать

Приобретая «готовую» организацию, нужно обратить внимание на некоторые важные моменты. Например, консалтинговая фирма может «забыть» сдать бухгалтерский баланс или отчетность в фонды. Тогда вам придется платить штрафы за нарушение налогового законодательства. Кроме того, юридический адрес наверняка будет находиться по одному из так называемых мест массовой регистрации. Последний факт гарантирует, что инспекторы рано или поздно заинтересуются вашей фирмой.

Как правило, уставный капитал продаваемого ООО формируют за счет имущества. Естественно, при покупке фирме его никто передавать не будет. Более того, обычно этих ценностей либо не существует, либо они одновременно внесены в уставный капитал еще десятка-другого ООО. Таким образом, у человека, который будет вести бухучет, неизбежно возникнет вопрос, что делать с этим «виртуальным» имуществом. А вклады в УК ЗАО обычно вносят «живыми» деньгами. Это увеличивает стоимость закрытых акционерных обществ.

Основной риск покупателя «готовой» фирмы – возможность ее недружественного поглощения. У недобросовестных продавцов множество возможностей заполучить контроль над «раскрученной» компанией с высокими оборотами – вчерашней «пустышкой»1. Так, бывший генеральный директор мог выдать несколько векселей на крупные суммы. Или окажется, что вы не первый покупатель стопроцентной доли в уставном капитале ООО – ее уже кому-то продали. Или, допустим, выясняется, что существует второй реестр акционеров АО, в котором вас нет и не было.

Конечно, это наиболее простые способы заполучить контроль над фирмой. На практике их значительно больше. Многие из них основаны на информации или документах, которыми продавцы «готовой» фирмы могут снабдить захватчиков.

Фирма «на заказ»

Предположим, вы решили не рисковать, покупая готовую компанию. В этом случае останется только один выход – обратиться в консалтинговую фирму, которая занимается регистрацией. К ее выбору необходимо подойти очень внимательно. Во-первых, определите, какой пакет услуг предлагают консультанты. На всех ли этапах они «сопровождают» клиента? За что именно берут деньги? Это необходимо выяснить заранее. Дело в том, что большинство компаний, которые работают на этом рынке, «забывают» указывать в цене регистрационного пакета получение писем Госкомстата, постановку на учет в фонды и т. п. Более того, далеко не все из них предлагают подобные услуги в принципе. Также не лишним будет уточнить, как давно фирма работает на рынке и навести справки у людей, которые ранее пользовались ее услугами.

В идеале создать фирму можно за пять-шесть дней. К слову, покупка «готовой» компании займет практически столько же времени. Ведь организация имеет право начать работать сразу после регистрации. Остальные процедуры (постановку на учет в фонды и др.) она может проходить, уже ведя деятельность.

Таким образом, выбор способа регистрации компании зависит от множества факторов. Прежде чем решить купить «готовую» фирму, заказать ее юридической компании или сделать все самостоятельно, необходимо оценить свои потребности, финансовые возможности и время, имеющееся в распоряжении. Только после этого можно будет принять взвешенное решение, о котором не придется жалеть.

В российском законодательстве не существует понятия юридического или фактического адреса компании. Есть термин «место нахождения фирмы». Считается, что компания расположена там же, где и ее генеральный директор или правление (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

На практике широко распространены ситуации, когда организация зарегистрирована по одному адресу, а фактически работает по другому. При этом о своем реальном местонахождении налоговую инспекцию она не уведомляет. Проверяющие могут квалифицировать это как непредставление сведений об организации. В этом случае они либо вынесут предупреждение, либо оштрафуют генерального директора на 5000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Если же выяснится, что информация о месте нахождения компании была искажена умышленно, ее руководителя могут дисквалифицировать на срок до трех лет (п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Татьяна Волошина, юрисконсульт компании «Гарант»

Сергей Россол, юрисконсульт ООО «Производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ"».

Подпишись на рассылку