Участник ООО продал долю в УК. Может ли он получить прибыль при ее распределении?

Правом на получение части распределенной прибыли обладает новый участник ООО. Объясним, почему…

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ​Закон об ООО) участники общества с ограниченной ответственностью вправе принимать участие в распределении прибыли.

Поскольку Закон об ООО не предусматривает иного момента, на который определяется состав участников общества, имеющих право принимать участие в распределении прибыли, из п. 1 и 2 ст. 28 Закона об ООО можно сделать вывод о том, что право на участие в распределении прибыли имеют те лица, которые являются участниками общества на момент принятия соответствующего решения общим собранием участников.

Участник, который реализовал долю в уставном капитале, уже не вправе претендовать на распределенную чистую прибыль общества, если на момент принятия соответствующего решения он утратил статус участника общества (постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 № А56-11686/2008 по делу № А56-11686/2008, оставлено в силе определением ВАС РФ от 12.05.2009 № ВАС-5308/09).

Согласно п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона об ООО.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей (абз. 2 п. 2 ст. 8, абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Из п. 3 и 4 ст. 28 в совокупности с положениями п. 1 ст. 8 Закона об ООО можно сделать вывод о том, что право на получение прибыли является производным от права принимать участие в ее распределении, следовательно, оно возникает у того лица, которое было участником общества на момент принятия общим собранием участников решения о распределении прибыли.

Если участник общества до момента отчуждения своей доли в уставном капитале не реализовал свое право на участие в распределении прибыли, он это право утрачивает.

Вывод о том, что прибыль подлежит распределению между участниками, являющимися таковыми на дату принятия решения о распределении чистой прибыли, подтверждается и иной судебной практикой (постановления ФАС Дальневосточного округа от 30.04.2013 № Ф03-1589/2013 по делу № А59-3280/2012, ФАС Северо-Западного округа от 11.06.2010 № Ф07-5309/2010 по делу № А21-7726/2009, ФАС Волго-Вятского округа от 29.04.2009 по делу № А82-727/2008-1, ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 по делу № А56-11686/2008).

Успейте получить подарки при подписке на электронный журнал!

Подпишитесь на «Практическую бухгалтерию» со скидкой 25%. Вас ждут подарки: 3 месяца доступа к журналу + 3 месяца доступа к «Алгоритмам для бухгалтера» + доступ к сайту Buhgod.ru.

Подписаться на журнал

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что правом на получение части распределенной прибыли в рассматриваемой ситуации будет обладать новый участник, поскольку именно он будет принимать участие в решении вопроса о распределении прибыли на общем собрании.

Источник материала

Tweet

Подпишись на рассылку